富灯网 1084亿美元！派拉蒙天舞对华纳发起恶意收购，谁担心成为输家？

随着派拉蒙天舞公司发起恶意收购，奈飞（Netflix）和华纳这场震惊好莱坞的“联姻”再添变数。

派拉蒙天舞公司8日发布公告称，愿以30美元/股的价格，全现金收购美国华纳兄弟探索公司（WBD）100%的股权，对应整体估值1084亿美元。

而三天之前，奈飞宣布与WBD达成协议，计划以现金加股票的形式，以27.75美元/股价格收购，对应WBD整体公司估值约为827亿美元。根据收购协议，奈飞将并购WBD部分业务，包括华纳兄弟电影集团、华纳兄弟电视公司，以及HBO电视网和HBO Max流媒体平台等。

奈飞对WBD旗下的有线电视新闻网（CNN）和探索频道等有线电视业务不感兴趣，但派拉蒙天舞则希望收购其全部业务。派拉蒙天舞方面称，其并购方案明显对WBD股东更具吸引力，奈飞的交易方案“价值低且不确定性强”，会使WBD股东面临跨司法管辖区监管审批程序，流程耗时，且股价波动性大。

对此，WBD董事会8日发表声明称，不会修改与奈飞协议的推荐意见，并建议股东“目前不要对派拉蒙天舞的提议采取任何行动”。但董事会也表示，将审查并考虑派拉蒙天舞的报价。

来源：新华社

历史性并购面临监管风险

即使WBD方面没有“变心”，其与奈飞的交易还需要至少12到18个月才能正式完成，目前监管风险尚未完全释放。

根据奈飞方面披露，若该交易未获批准，它同意支付58亿美元的违约金，外界将这一远超市场惯例的承诺解读为公司对通过监管的信心。而协议还显示，若WBD取消该交易并寻求其他并购方案，则需支付28亿美元的违约金，此举意味着派拉蒙天舞可能需要提高出价或同意支付额外的费用。

长期从事竞争和反垄断研究的中国政法大学涉外法治研究院副教授、仲裁研究院秘书长李良对第一财经分析称，此次并购所涉及的电影业务和流媒体业务通常被界定为两个不同的产品市场，并有可能根据具体产品情况进行进一步市场细分。这意味着反垄断审查会分别针对数个不同的相关市场展开反垄断分析。她补充称，如果监管机构认为此次收购会对某一个或某几个市场的竞争产生重大不利影响，那么其可能采取必要的救济手段，甚至是禁止该收购。

派拉蒙天舞方面在电话会上表示，奈飞在取消披露用户规模之前全球订阅用户就已超过3亿，HBO Max拥有1.25亿用户，Paramount+有7900万用户，派拉蒙天舞认为它的交易方案会快速获得监管批准，“因为它增强了竞争并有利于消费者。”

而派拉蒙天舞现在的掌门人是大卫·埃里森，其父为甲骨文创始人拉里·埃里森，该家族与美国总统特朗普长期交好，分析师们认为这意味着派拉蒙天舞的收购更有可能在联邦层面获得监管机构的批准。相比之下，奈飞联合CEO萨兰多斯历来支持民主党，在去年大选后开始密集与特朗普接触。

美国总统特朗普7日表示，若奈飞的交易成功，该公司将控制流媒体市场的庞大份额，这“毫无疑问将是个问题”，他将“亲自参与决策过程”。在特朗普第一任期中，其司法部就AT&T斥资845亿美元收购时代华纳一事向地方法院提起反垄断诉讼，但以败诉告终。

李良告诉记者：“美国总统并不直接参与反垄断审查的过程，也不能直接决定反垄断审查的结果。总统对反垄断的影响，更多是通过提名和任命行政和司法部门的人员间接进行的。”

预计欧盟委员会也将就此收购展开反垄断审查。但多位法律专家表示，欧盟不大可能直接禁止该收购，更有可能采取救济手段。这一操作已有先例，迪士尼2018年豪掷713亿收购21世纪福克斯的交易虽然获得了欧盟委员会的批准，但条件是迪士尼需要剥离其部分频道在欧洲地区的控制权。

震惊但无奈的好莱坞

无论WBD最终花落谁家，对于好莱坞的从业者要面临的现实是更少的买家、日益压缩的院线窗口，以及越来越偏向流媒体而非影院的授权条款。

WBD首席执行官扎斯罗夫5日对员工表示他理解员工对裁员会有“担忧”，但该交易不太可能导致大规模裁员，因为奈飞的“意图是想留住大多数人，因为他们拥有的（人手）不多。他们没有电影制片厂，也没有大型游戏业务。这种契合对我们的员工来说非常好。”

代表影院所有者和运营者的行业协会“联合影院”（Cinema United）总裁奥利里（Michael O’Leary）则认为这笔交易对全球放映行业构成“前所未有的威胁”，若华纳兄弟传统上在院线上映的电影从影院消失，将导致美国年度国内票房收入减少25%。

长期坚持电影应在影院和流媒体同步上映的奈飞被院线视为最大的敌人。其联合首席执行官特德·萨兰多斯4月曾公开表示，为了“影院和集体体验”拍电影已经“过时”，全球票房低迷证明消费者更想在家看电影。目前，奈飞仅安排少数影片在院线上映，主要是为了宣传营销、满足粉丝需求，以及符合奥斯卡对于参选影片“至少连续七天院线放映”的资格要求，并且院线窗口期也极短。

而在此次并购之前，美国影视业的低迷已经持续了很长时间。2022年的流媒体泡沫破裂，大厂们从烧钱、做剧、圈地转向削预算、砍项目，行业进入紧缩状态。2023年的好莱坞编剧大罢工让项目制作停摆了大半年，但罢工结束后行业未能迎来复兴。据统计，大型电影公司发行的电影数量已经从2006年128部的高峰腰斩，2021至2024年大厂们平均每年发行62部。咨询公司康姆斯克公司（Comscore）的数据显示，美国今年10月的国内票房收入跌至疫情封锁期间之外近30年来最低水平。

自2020年以来，好莱坞已经流失数万个工作岗位，化妆师、餐厅、花店等其他岗位也受到波及。美国编剧工会成员、CBS热播美剧《真实的谎言》编剧Yancey Wang此前向第一财经透露，在行业紧缩的背景下，中高层编剧或许还能靠积蓄熬一阵子，但小编剧们则开始四处打零工维持生计，甚至有从《纸牌屋》出来的资深编剧由于接不到工作，开始考虑考GMAT、读MBA。

与此同时，编剧也开始更多地承担项目开发的早期风险。Wang表示，在行情好的时候，编剧在将剧本卖给制片公司时就能收到报酬，但随着行业预算紧缩，现在编剧要等到项目卖给制片厂，甚至卖给流媒体平台时才能拿到钱。“我作为一个小编剧，一年卖出两个剧，这个成绩已经非常喜人了，但由于行情实在太差了，我一分钱都还没有看到。”她称。

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